Llega el correo. Un inversor te manda el term sheet. La tentación de leerlo rápido, decir que sí y contárselo a tu cofundadora con una botella de cava es comprensible. Casi universal. Y casi siempre un error.
El term sheet no es el acuerdo final, pero fija las condiciones sobre las que se construirá todo lo demás. Algunas, además, pueden ser vinculantes desde el primer momento. Ignorar sus cláusulas clave equivale a firmar el contrato de un piso sin leer qué pasa si necesitas salir antes de tiempo.
El documento que parece sencillo (y no lo es)
Un term sheet estándar recoge tres grandes bloques: condiciones económicas, derechos de control y cláusulas de protección. Confundirlos o ignorar alguno de ellos tiene consecuencias que no se ven hasta la siguiente ronda, hasta una venta o, en el peor de los casos, hasta una crisis entre socios.
El primer bloque arranca con la valoración pre-money, el valor de la empresa antes de la entrada de capital. Si tu startup se valora en 4 millones de euros pre-money y el inversor entra con 1 millón de euros, la valoración post-money es de 5 millones de euros y el inversor tendrá un 20% del capital.La aritmética parece simple, pero el porcentaje real puede diferir si hay un ESOP (pool de opciones para empleados) incluido en la negociación, lo que es habitual. Ese pool suele expresarse como porcentaje del capital tras la ronda, pero muchas veces se crea antes de la entrada del nuevo inversor. Por eso, la dilución recae sobre todo en los fundadores y accionistas existentes.
El segundo bloque incluye los derechos de control: asientos en el consejo de administración, derechos de voto en decisiones reservadas y derechos de información periódica. Aquí, la diferencia entre un inversor financiero y un inversor estratégico como un corporate venture capital es sustancial. En una operación con un CVC (corporate venture capital) pueden aparecer cláusulas más estratégicas. Por ejemplo, derechos de información reforzados, acceso a datos, acuerdos comerciales o exclusividad en ciertos ámbitos. No son cláusulas necesariamente negativas, pero sí merecen atención específica y asesoría legal antes de aceptarlas.
Las cláusulas que definen quién gana cuando hay dinero (o no lo hay)
Las cláusulas de protección son las que más sorpresas generan. La liquidation preference determina quién cobra primero y cuánto en caso de venta o liquidación. Una preferencia de liquidación 1x no participativa da al inversor derecho a cobrar primero hasta la cantidad invertida, siempre que haya fondos suficientes. Después, no participa en el resto, salvo que le convenga convertir sus acciones en ordinarias. Una estructura participativa (o múltiplos superiores a 1x) puede reducir mucho lo que reciben los fundadores incluso en una venta aparentemente exitosa.
La cláusula anti-dilución protege al inversor si en rondas futuras la valoración es inferior a la actual (lo que se conoce como down round). Existen dos variantes principales: la de trinquete completo (full ratchet, muy agresiva para los fundadores) y la de media ponderada (weighted average, más habitual y equilibrada). Entender cuál se aplica es crítico antes de cerrar una ronda.
Las cláusulas drag-along y tag-along regulan qué ocurre en una venta. La drag-along puede obligar a determinados accionistas a vender si se alcanzan los umbrales pactados. La tag-along garantiza a los accionistas minoritarios el derecho a vender en las mismas condiciones cuando un accionista relevante vende su participación. Ambas son habituales, pero sus umbrales de activación y condiciones concretas marcan una diferencia real.
Finalmente, los pro-rata rights permiten al inversor mantener su porcentaje de participación en rondas futuras. En sectores como healthtech o insurtech, donde las rondas pueden ser largas y elevadas, este derecho puede afectar al espacio disponible para nuevos inversores.
La elección del instrumento también importa. No es lo mismo cerrar una ronda de equity que firmar un SAFE o una nota convertible.
En una ronda de equity, la compañía fija desde el inicio valoración, porcentaje de participación y derechos concretos para el inversor. Es una estructura más completa y suele requerir más negociación. Pero también da más claridad sobre cómo queda el capital después de la ronda.
El SAFE y la nota convertible funcionan de otra manera. Permiten avanzar más rápido porque aplazan parte de esa discusión para rondas posteriores. La nota convertible es deuda que puede convertirse en equity. El SAFE, en cambio, no es deuda en su versión estándar. Es un acuerdo que da derecho a recibir acciones o participaciones si se producen determinados eventos de conversión.
Por eso, son habituales en fases Pre-seed y Seed. Pueden ser útiles cuando la compañía necesita financiarse rápido o cuando todavía es difícil fijar una valoración. Pero no son neutros. Su impacto futuro en la dilución y en la estructura accionarial debe entenderse bien antes de firmar.
El term sheet es un mapa, no el territorio
Un term sheet bien negociado no garantiza el éxito de la startup, pero un term sheet mal leído puede comprometer su futuro. Los fundadores que llegan a esta negociación con criterio propio (y con un abogado especializado en venture capital) toman mejores decisiones, no necesariamente más favorables para ellos, sino más informadas. Las plantillas de referencia de la NVCA u otros recursos del ecosistema español, como Delvy o Nexen Capital, pueden servir como punto de partida. Ayudan a entender qué suele ser estándar y qué conviene revisar con más cuidado.
Cuando el inversor es estratégico, la revisión debe ser aún más precisa. Los derechos de información, las cláusulas de exclusividad o las restricciones geográficas pueden tener sentido dentro de la relación corporativa, pero también pueden limitar futuras rondas, colaboraciones con terceros o una posible venta.
Un term sheet no es el final de la conversación. Es, en realidad, el principio de todo lo que viene después. Y, como dicen los abogados especializados, lo que no queda bien escrito, rara vez se interpreta como uno esperaba.